信托公司治理步伐（银监会令[2007]2号，2007年3月1日起施行）

第一章 总则

第一条  为增强对信托公司的监视治理，规范信托公司的谋划行为，增进信托业的康健生长，凭证《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监视治理法》等执律例则，制订本步伐。

第二条  本步伐所称信托公司，是指遵照《中华人民共和国公司法》和本步伐设立的主要谋划信托营业的金融机构。

本步伐所称信托营业，是指信托公司以营业和收取酬金为目的，以受托人身份允许信托和处置惩罚信托事务的谋划行为。

第三条  信托工业不属于信托公司的固有工业，也不属于信托公司对受益人的欠债。信托公司终止时，信托工业不属于其整理工业。

第四条  信托公司从事信托运动，应当遵守执律例则的划定和信托文件的约定，不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的正当权益。

第五条  中国银行业监视治理委员会对信托公司及其营业运动实验监视治理。

第二章 机构的设立、变换与终止

第六条  设立信托公司，应当接纳有限责任公司或者股份有限公司的形式。

第七条  设立信托公司，应当经中国银行业监视治理委员会批准，并领取金融允许证。

未经中国银行业监视治理委员会批准，任何单位和小我私家不得谋划信托营业，任何谋划单位不得在其名称中使用“信托公司”字样。执律例则尚有划定的除外。

第八条  设立信托公司，应当具备下列条件：

（一）有切合《中华人民共和国公司法》和中国银行业监视治理委员会划定的公司章程；

（二）有具备中国银行业监视治理委员会划定的入股资格的股东；

（三）具有本步伐划定的最低限额的注册资源；

（四）有具备中国银行业监视治理委员会划定任职资格的董事、高级治理职员和与其营业相顺应的信托从业职员；

（五）具有健全的组织机构、信托营业操作规程和危害控制制度；

（六）有切合要求的营业场合、清静提防步伐和与营业有关的其他设施；

（七）中国银行业监视治理委员会划定的其他条件。

第九条  中国银行业监视治理委员会遵照执律例则和审慎羁系原则对信托公司的设立申请举行审查，作出批准或者不予批准的决议；不予批准的，应说明理由。

第十条  信托公司注册资源最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换钱币，注册资源为实缴钱币资源。

申请谋划企业年金基金、证券承销、资产证券化等营业，应当切合相关执律例则划定的最低注册资源要求。

中国银行业监视治理委员会凭证信托公司行业生长的需要，可以调解信托公司注册资源最低限额。

第十一条  未经中国银行业监视治理委员会批准，信托公司不得设立或变相设立分支机构。

第十二条  信托公司有下列情形之一的，应当经中国银行业监视治理委员会批准：

（一）变换名称；

（二）变换注册资源；

（三）变换公司住所；

（四）改变组织形式；

（五）调解营业规模；

（六）替换董事或高级治理职员；

（七）变换股东或者调解股权结构，但持有上市公司流通股份未抵达公司总股份5%的除外；

（八）修改公司章程；

（九）合并或者分立；

（十）中国银行业监视治理委员会划定的其他情形。

第十三条  信托公司泛起分立、合并或者公司章程划定的驱逐事由，申请驱逐的，经中国银行业监视治理委员会批准后驱逐，并依法组织整理组举行整理。

第十四条  信托公司不可清偿到期债务，且资产缺乏以清偿债务或显着缺乏清偿能力的，经中国银行业监视治理委员会赞成，可向人民法院提出休业申请。

中国银行业监视治理委员会可以向人民法院直接提出对该信托公司举行重整或休业整理的申请。

第十五条  信托公司终止时，其治理信托事务的职责同时终止。整理组应当妥善保管信托工业，作来由置信托事务的报告并向新受托人治理信托工业的移交。信托文件尚有约定的，从其约定。

第三章 谋划规模

第十六条  信托公司可以申请谋划下列部分或者所有本外币营业：

（一）资金信托；

（二）动产信托；

（三）不动产信托；

（四）有价证券信托；

（五）其他工业或工业权信托；

（六）作为投资基金或者基金治理公司的提倡人从事投资基金营业；

（七）谋划企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务照料等营业；

（八）受托谋划国务院有关部分批准的证券承销营业；

（九）治理居间、咨询、资信视察等营业；

（十）代保管及保管箱营业；

（十一）执律例则划定或中国银行业监视治理委员会批准的其他营业。

第十七条  信托公司可以凭证《中华人民共和国信托法》等执律例则的有关划定开展公益信托运动。

第十八条  信托公司可以凭证市场需要，凭证信托目的、信托工业的种类或者对信托工业治理方法的差别设置信托营业品种。

第十九条  信托公司治理运用或处分信托工业时，可以遵照信托文件的约定，接纳投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方法举行。中国银行业监视治理委员会尚有划定的，从其划定。

信托公司不得以卖出回购方法治理运用信托工业。

第二十条  信托公司固有营业项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等营业。投资营业限制为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用牢靠资产投资。

信托公司不得以固有工业举行实业投资，但中国银行业监视治理委员会尚有划定的除外。

第二十一条  信托公司不得开展除同业拆入营业以外的其他欠债营业，且同业拆入余额不得凌驾其净资产的20%。中国银行业监视治理委员会尚有划定的除外。

第二十二条  信托公司可以开展对外担保营业，但对外担保余额不得凌驾其净资产的50%。

第二十三条  信托公司谋划外汇信托营业，应当遵守国家外汇治理的有关划定，并接受外汇主管部分的检查、监视。

第四章 谋划规则

第二十四条  信托公司治理运用或者处分信托工业，必需恪尽职守，推行忠实、信用、审慎、有用治理的义务，维护受益人的最大利益。

第二十五条  信托公司在处置惩罚信托事务时应当阻止利益冲突，在无法阻止时，应向委托人、受益人予以充分的信息披露，或拒绝从事该项营业。

第二十六条  信托公司应当亲自处置惩罚信托事务。信托文件尚有约定或有不得已事由时，可委托他人代为处置惩罚，但信托公司应尽足够的监视义务，并对他人处置惩罚信托事务的行为肩负责任。

第二十七条  信托公司对委托人、受益人以及所处置惩罚信托事务的情形和资料负有依法保密的义务，但执律例则尚有划定或者信托文件尚有约定的除外。

第二十八条  信托公司应当妥善生涯处置惩罚信托事务的完整纪录，按期向委托人、受益人报告信托工业及其治理运用、处分及收支的情形。

委托人、受益人有权向信托公司相识对其信托工业的治理运用、处分及收支情形，并要求信托公司作出说明。

第二十九条  信托公司应当将信托工业与其固有工业划分治理、划分记账，并将差别委托人的信托工业划分治理、划分记账。

第三十条  信托公司应当依法建账，对信托营业与非信托营业划分核算，并对每项信托营业单独核算。

第三十一条  信托公司的信托营业部分应当自力于公司的其他部分，其职员不得与公司其他部分的职员相互兼职，营业信息不得与公司的其他部分共享。

第三十二条  以信托条约形式设立信托时，信托条约应当载明以下事项：

（一）信托目的；

（二）委托人、受托人的姓名或者名称、住所；

（三）受益人或者受益人规模；

（四）信托工业的规模、种类及状态；

（五）信托当事人的权力义务；

（六）信托工业治理中危害的展现和肩负；

（七）信托工业的治理方法和受托人的谋划权限；

（八）信托利益的盘算，向受益人交付信托利益的形式、要领；

（九）信托公司酬金的盘算及支付；

（十）信托工业税费的肩负和其他用度的核算；

（十一）信托限期和信托的终止；

（十二）信托终止时信托工业的归属；

（十三）信托事务的报告；

（十四）信托当事人的违约责任及纠纷解决方法；

（十五）新受托人的选任方法；

（十六）信托当事人以为需要载明的其他事项。

以信托条约以外的其他书面文件设立信托时，书面文件的载明事项凭证有关执律例则划定执行。

第三十三条  信托公司开展固有营业，不得有下列行为：

（一）向关联方融出资金或转移工业；

（二）为关联方提供担保；

（三）以股东持有的本公司股权作为质押举行融资。

信托公司的关联方凭证《中华人民共和国公司法》和企业会计准则的有关标准界定。

第三十四条  信托公司开展信托营业，不得有下列行为：

（一）使用受托人职位谋取不当利益；

（二）将信托工业挪用于非信托目的的用途；

（三）允许信托工业不受损失或者包管最低收益；

（四）以信托工业提供担保；

（五）执律例则和中国银行业监视治理委员会榨取的其他行为。

第三十五条  信托公司开展关联生意，应以公正的市场价钱举行，逐笔向中国银行业监视治理委员会事前报告，并凭证有关划定举行信息披露。

第三十六条  信托公司谋划信托营业，应遵照信托文件约定以手续费或者佣金的方法收取酬金，中国银行业监视治理委员会尚有划定的除外。

信托公司收取酬金，应当向受益人果真，并向受益人说明收费的详细标准。

第三十七条  信托公司违反信托目的处分信托工业，或者因违反治理职责、处置惩罚信托事务不当致使信托工业受到损失的，在恢复信托工业的原状或者予以赔偿前，信托公司不得请求给付酬金。

第三十八条  信托公司因处置惩罚信托事务而支出的用度、肩负的债务，以信托工业肩负，但应在信托条约中列明或明确见告受益人。信托公司以其固有工业先行支付的，对信托工业享有优先受偿的权力。因信托公司违反治理职责或者治理信托事务不当所欠债务及所受到的损害，以其固有工业肩负。

第三十九条  信托公司违反信托目的处分信托工业，或者治理运用、处分信托工业有重大过失的，委托人或受益人有权遵照信托文件的约定解任该信托公司，或者申请人民法院解任该信托公司。

第四十条  受托人职责依法终止的，新受托人遵照信托文件的约定选任；信托文件未划定的，由委托人选任；委托人不可选任的，由受益人选任；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。新受托人未爆发前，中国银行业监视治理委员会可以指定暂时受托人。

第四十一条  信托公司谋划信托营业，有下列情形之一的，信托终止：

（一）信托文件约定的终止事由爆发；

（二）信托的存续违反信托目的；

（三）信托目的已经实现或者不可实现；

（四）信托当事人协商赞成；

（五）信托限期届满；

（六）信托被扫除；

（七）信托被作废；

（八）全体受益人放弃信托受益权。

第四十二条  信托终止的，信托公司应当遵照信托文件的约定作来由置信托事务的整理报告。受益人或者信托工业的权力归属人对整理报告无异议的，信托公司就整理报告所列事项扫除责任，但信托公司有不当行为的除外。

第五章 监视治理

第四十三条  信托公司应当建设以股东（大）会、董事会、监事会、高级治理层等为主体的组织架构，明确各自的职责划分，包管相互之间自力运行、有用制衡，形成科学高效的决议、激励与约束机制。

第四十四条  信托公司应当凭证职责疏散的原则设立响应的事情岗位，包管公司对危害能够举行事前提防、事中控制、事后监视和纠正，形成健全的内部约束机制和监视机制。

第四十五条  信托公司应当按划定制订本公司的信托营业及其他营业规则，建设、健全本公司的各项营业治理制度和内部控制制度，并报中国银行业监视治理委员会备案。

第四十六条  信托公司应当凭证国家有关划定建设、健全本公司的财务会计制度，真实纪录并周全反应其营业运动和财务状态。公司年度财务会计报表应当经具有优异资质的中介机构审计。

第四十七条  中国银行业监视治理委员会可以按期或者未必期对信托公司的谋划运动举行检查；须要时，可以要求信托公司提供由具有优异资质的中介机构出具的相关审计报告。

信托公司应当凭证中国银行业监视治理委员会的要求提供有关营业、财务等报表和资料，并如实先容有关营业情形。

第四十八条  中国银行业监视治理委员会对信托公司实验净资笔莆理。详细步伐由中国银行业监视治理委员会另行制订。

第四十九条  信托公司每年应当从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额抵达公司注册资源的20%时，可不再提取。

信托公司的赔偿准备金应存放于谋划稳健、具有一定实力的境内商业银行，或者用于购置国债等低危害高流动性证券品种。

第五十条  中国银行业监视治理委员会对信托公司的董事、高级治理职员实验任职资格审查制度。未经中国银行业监视治理委员会任职资格审查或者审查缺乏格的，不得任职。

信托公司对拟离任的董事、高级治理职员，应当举行离任审计，并将审计效果报中国银行业监视治理委员会备案。信托公司的法定代表人变换时，在新的法定代表人经中国银行业监视治理委员会批准任职资格前，原法定代表人不得离任。

第五十一条  中国银行业监视治理委员会对信托公司的信托从业职员实验信托营业资格治理制度。切合条件的，揭晓信托从业职员资格证书；未取得信托从业职员资格证书的，不得经办信托营业。

第五十二条  信托公司的董事、高级治理职员和信托从业职员违反执法、行政规则或中国银行业监视治理委员会有关划定的，中国银行业监视治理委员会有权作废其任职资格或者从业资格。

第五十三条  中国银行业监视治理委员会凭证推行职责的需要,可以与信托公司董事、高级治理职员举行监视治理谈话,要求信托公司董事、高级治理职员就信托公司的营业运动和危害治理的重大事项作出说明。

第五十四条  信托公司违反审慎谋划规则的,中国银行业监视治理委员会责令限期纠正；逾期未纠正的,或者其行为严重危及信托公司的稳健运行、损害受益人正当权益的,中国银行业监视治理委员会可以区别情形,依据《中华人民共和国银行业监视治理法》等执律例则的划定，接纳暂休营业、限制股东权力等羁系步伐。

第五十五条  信托公司已经或者可能爆发信用；,严重影响受益人正当权益的,中国银行业监视治理委员会可以依法对该信托公司实验接受或者催促机构重组。

第五十六条  中国银行业监视治理委员会在批准信托公司设立、变换、终止后，发明原申请质料有遮掩、虚伪的情形，可以责令补正或者作废批准。

第五十七条  信托公司可以加入中国信托业协会，实验行业自律。

中国信托业协会开展运动，应当接受中国银行业监视治理委员会的指导和监视。

第六章 罚则

第五十八条  未经中国银行业监视治理委员会批准，私自设立信托公司的，由中国银行业监视治理委员会依法予以取缔；组成犯法的，依法追究刑事责任；尚不组成犯法的，由中国银行业监视治理委员会没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下？；没有违法所得或者违法所得缺乏五十万元的,处五十万元以上二百万元以下？。

第五十九条  未经中国银行业监视治理委员会批准，信托公司私自设立分支机构或开展本步伐第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第三十三条和第三十四条榨取的营业的，由中国银行业监视治理委员会责令纠正,有违法所得的,没收违法所得,违法所得五十万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下？；没有违法所得或者违法所得缺乏五十万元的,处五十万元以上二百万元以下？；情节特殊严重或者逾期不纠正的,责令休业整理或者吊销其金融允许证；组成犯法的,依法追究刑事责任。

第六十条  信托公司违反本步伐其他划定的，中国银行业监视治理委员会凭证《中华人民共和国银行业监视治理法》等执律例则的划定，接纳响应的处分步伐。

第六十一条  信托公司有违法谋划、谋划治理不善等情形，不予作废将严重危害金融秩序、损害公众利益的，由中国银行业监视治理委员会依法予以作废。

第六十二条  对信托公司违规负有直接责任的董事、高级治理职员和其他直接责任职员，中国银行业监视治理委员会可以区别差别情形，凭证《中华人民共和国银行业监视治理法》等执律例则的划定，接纳？睢⒆鞣先沃白矢窕虼右底矢竦却Ψ植椒。

第六十三条  对中国银行业监视治理委员会的处分决议不平的，可以依法提请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。

第七章 附则

第六十四条  信托公司处置惩罚信托事务不推行亲自治理职责，即不肩负投资治理人职责的，其注册资源不得低于1亿元人民币或等值的可自由兑换钱币。对该类信托公司的监视治理参照本步伐执行。

第六十五条  本步伐由中国银行业监视治理委员会认真诠释。

第六十六条  本步伐自2007年3月1日起施行，原《信托投资公司治理步伐》（中国人民银行令〔2002〕第5号）不再适用。

中国银行业监视治理委员会办公厅

二○○七年一月二十四日印发